บทความนี้อ้างอิงกฎหมายเวียดนามที่มีผลใช้บังคับ ณ เดือนกันยายน 2026
สรุปประเด็นสำคัญ (อ่านจบใน 30 วินาที)
- กฎหมายการลงทุนฉบับใหม่มีผลแล้ว: กฎหมายว่าด้วยการลงทุน เลขที่ 143/2025/QH15 มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2026 และยกเลิกกฎหมายการลงทุนปี 2020 เป็นส่วนใหญ่ ส่วนการจัดตั้งและการบริหารบริษัทยังคงอยู่ภายใต้กฎหมายว่าด้วยวิสาหกิจ เลขที่ 59/2020/QH14 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎหมายเลขที่ 76/2025/QH15
- รูปแบบการลงทุน 5 รูปแบบ (มาตรา 18): จัดตั้งบริษัทใหม่ ซื้อหุ้นหรือส่วนทุนในกิจการที่มีอยู่ ดำเนินโครงการลงทุน ลงทุนผ่านสัญญาความร่วมมือทางธุรกิจ (BCC) และรูปแบบใหม่อื่นตามที่รัฐบาลกำหนด
- ต่างชาติถือหุ้นได้ 100% ในธุรกิจที่ไม่อยู่ในบัญชีจำกัดการเข้าสู่ตลาด — การแบ่งประเภทแบบเดิมที่จำกัดเพียง "กิจการร่วมค้า หรือบริษัทต่างชาติถือหุ้นทั้งหมด" ไม่สอดคล้องกับกฎหมายปัจจุบันแล้ว
- สัญญา BCC ลงทุนได้โดยไม่ต้องตั้งบริษัท แต่ BCC ที่มีนักลงทุนต่างชาติเป็นคู่สัญญาต้องขอหนังสือรับรองการจดทะเบียนการลงทุน (IRC)
- เกณฑ์การจดทะเบียนดีล M&A: ต้องจดทะเบียนธุรกรรมก่อนปิดดีล หากสัดส่วนหุ้นต่างชาติเพิ่มเกินกว่า 50% เพิ่มขึ้นในธุรกิจที่มีเงื่อนไข หรือบริษัทเป้าหมายถือสิทธิใช้ที่ดินบนเกาะ พื้นที่ชายแดน ชายฝั่ง หรือพื้นที่ที่กระทบความมั่นคงของชาติ
- ไม่มีกฎทุนขั้นต่ำ 30% อีกต่อไป: ข้อกำหนดเดิมที่ให้นักลงทุนต่างชาติต้องลงทุนอย่างน้อย 30% ของมูลค่าโครงการถูกยกเลิกแล้ว เงินลงทุนจากต่างประเทศต้องโอนผ่านบัญชีทุนเพื่อการลงทุนโดยตรง (DICA)
1. กฎหมายฉบับใดใช้บังคับกับการลงทุนต่างชาติในเวียดนามปี 2026?
เวียดนามอนุญาตให้นักลงทุนต่างชาติลงทุนได้หลายรูปแบบ ทั้งการจัดตั้งบริษัทใหม่ การร่วมทุนกับนักลงทุนเวียดนาม การเข้าซื้อหุ้นในกิจการที่มีอยู่ การทำสัญญาความร่วมมือทางธุรกิจ และการเข้าร่วมโครงการภาครัฐ อย่างไรก็ตาม ก่อนลงทุน นักลงทุนต้องตรวจสอบข้อจำกัดการเข้าสู่ตลาด สัดส่วนการถือหุ้น ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ และเงื่อนไขเฉพาะของแต่ละธุรกิจ
กฎหมายหลักที่ใช้บังคับในปัจจุบันคือกฎหมายว่าด้วยการลงทุน เลขที่ 143/2025/QH15 ซึ่งมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2026 และยกเลิกกฎหมายการลงทุนปี 2020 เป็นส่วนใหญ่ ส่วนการจัดตั้งและการบริหารบริษัทอยู่ภายใต้กฎหมายว่าด้วยวิสาหกิจ เลขที่ 59/2020/QH14 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎหมายเลขที่ 76/2025/QH15
2. รูปแบบการลงทุน 5 รูปแบบตามมาตรา 18
มาตรา 18 แห่งกฎหมายการลงทุนปี 2025 กำหนดรูปแบบการลงทุนหลักไว้ดังนี้
- การจัดตั้งองค์กรทางเศรษฐกิจหรือบริษัทใหม่
- การซื้อหุ้น รับโอนหุ้น หรือรับโอนส่วนทุนในกิจการที่มีอยู่
- การดำเนินโครงการลงทุน
- การลงทุนผ่านสัญญาความร่วมมือทางธุรกิจ (Business Cooperation Contract: BCC)
- รูปแบบการลงทุนหรือองค์กรทางเศรษฐกิจรูปแบบใหม่ตามที่รัฐบาลกำหนด
ดังนั้น การแบ่งประเภทแบบเดิมที่จำกัดเพียง "กิจการร่วมค้า" และ "บริษัทที่ต่างชาติถือหุ้นทั้งหมด" จึงไม่ครอบคลุมรูปแบบการลงทุนที่กฎหมายปัจจุบันรับรองอีกต่อไป
ฐานทางกฎหมาย: กฎหมายว่าด้วยการลงทุน เลขที่ 143/2025/QH15 มาตรา 18–22
3. สัญญาความร่วมมือทางธุรกิจ (BCC): ลงทุนโดยไม่ต้องตั้งบริษัท
BCC คือสัญญาระหว่างนักลงทุนตั้งแต่สองรายขึ้นไปเพื่อประกอบธุรกิจและแบ่งปันผลประโยชน์ร่วมกัน โดยไม่ต้องจัดตั้งบริษัทใหม่ คู่สัญญาสามารถกำหนดขอบเขตงาน เงินลงทุน การแบ่งรายได้หรือกำไร ความรับผิดชอบค่าใช้จ่าย การบริหารโครงการ และการเลิกสัญญาได้อย่างยืดหยุ่น
ตามมาตรา 22 แห่งกฎหมายการลงทุนปี 2025:
- BCC ระหว่างนักลงทุนเวียดนามด้วยกัน อยู่ภายใต้กฎหมายแพ่งและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
- BCC ระหว่างนักลงทุนเวียดนามกับนักลงทุนต่างชาติ หรือระหว่างนักลงทุนต่างชาติด้วยกัน ต้องขอหนังสือรับรองการจดทะเบียนการลงทุน (IRC)
- คู่สัญญาต้องจัดตั้งคณะกรรมการประสานงาน โดยอำนาจหน้าที่เป็นไปตามที่กำหนดในสัญญา
- คู่สัญญาอาจนำทรัพย์สินที่เกิดจากความร่วมมือไปจัดตั้งเป็นบริษัทในภายหลังได้
- นักลงทุนต่างชาติที่เข้าร่วม BCC อาจจัดตั้งสำนักงานปฏิบัติการ เปิดบัญชีธนาคาร ใช้ตราประทับ จ้างแรงงาน และทำสัญญาภายในขอบเขตที่รัฐบาลอนุญาต
ข้อดีของ BCC คือความยืดหยุ่นและไม่ต้องจัดตั้งบริษัทใหม่ ข้อเสียคือไม่มีนิติบุคคลแยกต่างหากมารองรับความรับผิด คู่สัญญาจึงต้องกำหนดรายละเอียดเรื่องความรับผิด การควบคุมทางบัญชี ภาษี ทรัพย์สินทางปัญญา และกระบวนการระงับข้อพิพาทให้ชัดเจน
4. การจัดตั้งบริษัทใหม่ในเวียดนาม
นักลงทุนต่างชาติสามารถจัดตั้งองค์กรทางเศรษฐกิจในเวียดนามได้ รูปแบบที่ใช้กันทั่วไป ได้แก่
- บริษัทจำกัดแบบสมาชิกรายเดียว (Single-member LLC)
- บริษัทจำกัดแบบสมาชิกตั้งแต่สองรายขึ้นไป
- บริษัทร่วมหุ้น (Joint-stock Company)
- ห้างหุ้นส่วนในธุรกิจที่กฎหมายอนุญาต
บริษัทดังกล่าวอาจมีนักลงทุนต่างชาติถือหุ้นทั้งหมด หรือถือหุ้นร่วมกับนักลงทุนเวียดนามก็ได้
การจัดตั้งบริษัทต้องพิจารณาทั้งสัดส่วนการถือหุ้นและประเภทธุรกิจ หากธุรกิจไม่อยู่ในบัญชีธุรกิจจำกัดการเข้าสู่ตลาด นักลงทุนต่างชาติจะได้รับการปฏิบัติเช่นเดียวกับนักลงทุนเวียดนามโดยหลักการ แต่หากเป็นธุรกิจที่มีเงื่อนไข อาจมีข้อกำหนดเรื่องสัดส่วนการถือหุ้น ประเภทนิติบุคคล ขอบเขตธุรกิจ คุณสมบัติของนักลงทุน หรือการมีหุ้นส่วนเวียดนามร่วมด้วย
การเปลี่ยนแปลงเชิงกระบวนการที่สำคัญ: มาตรา 19 แห่งกฎหมายปี 2025 อนุญาตให้นักลงทุนต่างชาติจัดตั้งองค์กรทางเศรษฐกิจเพื่อดำเนินโครงการได้ก่อนดำเนินการขอหรือแก้ไข IRC ให้เสร็จสิ้น แต่ระหว่างการจัดตั้งยังต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขการเข้าสู่ตลาด และโครงการที่อยู่ในบังคับต้องได้รับ IRC หรือการอนุมัติที่เกี่ยวข้องก่อนเริ่มดำเนินการจริง
4.1 บริษัทที่ต่างชาติถือหุ้นทั้งหมด (ถือหุ้น 100%)
บริษัทที่ต่างชาติถือหุ้นทั้งหมด (Wholly Foreign-Owned Enterprise) ไม่ใช่นิติบุคคลประเภทพิเศษ หากแต่เป็นบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายเวียดนามโดยมีนักลงทุนต่างชาติถือหุ้นหรือส่วนทุนทั้งหมด
บริษัทมีสภาพนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น ความรับผิดของผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปจำกัดเพียงทุนที่ตกลงจะชำระ และนักลงทุนมีอำนาจควบคุมกิจการตามโครงสร้างบริษัทและข้อบังคับของบริษัท อย่างไรก็ตาม การถือหุ้น 100% ทำได้เฉพาะในธุรกิจที่กฎหมายเวียดนามและพันธกรณีระหว่างประเทศของเวียดนามอนุญาตเท่านั้น
4.2 กิจการร่วมค้า (JV): กฎเกณฑ์แบบเดิมใช้ไม่ได้แล้ว
กิจการร่วมค้า (Joint Venture) ไม่ใช่รูปแบบการลงทุนที่อยู่ภายใต้ระบอบการบริหารพิเศษเหมือนกฎหมายเดิมอีกต่อไป โดยทั่วไปหมายถึงบริษัทเวียดนามที่มีทั้งนักลงทุนต่างชาติและนักลงทุนเวียดนามเป็นผู้ถือหุ้น บริหารตามประเภทนิติบุคคล ข้อบังคับบริษัท และสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ปัจจุบันไม่มีกฎทั่วไปที่กำหนดว่า
- นักลงทุนต่างชาติต้องถือหุ้นอย่างน้อย 30%
- คณะกรรมการต้องมีผู้แทนเวียดนามอย่างน้อยสองคน
- ผู้อำนวยการหรือรองผู้อำนวยการต้องเป็นชาวเวียดนาม
- มติทุกเรื่องต้องได้รับความเห็นชอบเป็นเอกฉันท์
ข้อกำหนดเหล่านี้มาจากระบอบกฎหมายการลงทุนต่างชาติฉบับเดิม และไม่ควรนำมาอ้างอิงกับบริษัทที่จัดตั้งภายใต้กฎหมายปัจจุบัน
อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติ สัญญาร่วมทุนและสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นควรกำหนดเรื่องสำคัญให้ชัดเจน เช่น การเพิ่มทุน การออกหุ้นใหม่ การแต่งตั้งกรรมการ อำนาจลงนาม การกู้ยืมเงิน การจ่ายเงินปันผล การโอนหุ้น การแข่งขันกับบริษัท และกลไกแก้ไขภาวะทางตัน (Deadlock)
ฐานทางกฎหมาย: กฎหมายว่าด้วยวิสาหกิจ เลขที่ 59/2020/QH14 และกฎหมายเลขที่ 76/2025/QH15
5. M&A ในเวียดนาม: การเข้าซื้อหุ้นในบริษัทที่มีอยู่
นักลงทุนต่างชาติสามารถลงทุนโดยวิธีดังต่อไปนี้
- ซื้อหุ้นที่ออกใหม่
- ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิม
- รับโอนส่วนทุนในบริษัทจำกัด
- รับโอนส่วนทุนจากสมาชิกเดิม
- ควบรวมหรือซื้อกิจการ หรือรับโอนโครงการลงทุน
ตามมาตรา 21 แห่งกฎหมายการลงทุนปี 2025 การลงทุนต้องไม่ขัดต่อเงื่อนไขการเข้าสู่ตลาด กฎหมายที่ดิน และข้อกำหนดด้านความมั่นคงและการป้องกันประเทศ
นักลงทุนต้องจดทะเบียนธุรกรรมก่อนเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น ในกรณีสำคัญ เช่น
- การซื้อหุ้นทำให้สัดส่วนหุ้นต่างชาติเพิ่มขึ้นในธุรกิจที่มีเงื่อนไขสำหรับนักลงทุนต่างชาติ
- การซื้อหุ้นทำให้สัดส่วนหุ้นต่างชาติเพิ่มจากไม่เกิน 50% เป็นเกินกว่า 50%
- นักลงทุนต่างชาติถือหุ้นเกิน 50% อยู่แล้ว และธุรกรรมทำให้สัดส่วนเพิ่มขึ้นอีก
- บริษัทเป้าหมายถือสิทธิใช้ที่ดินบนเกาะ พื้นที่ชายแดน พื้นที่ชายฝั่ง หรือพื้นที่ที่อาจกระทบความมั่นคงของชาติ
วิธีนี้อาจเร็วกว่าการเริ่มโครงการใหม่ แต่ผู้ซื้อหุ้นย่อมรับทั้งทรัพย์สินและความเสี่ยงเดิมของบริษัทมาด้วย ผู้ซื้อจึงควรตรวจสอบสถานะกิจการ (Due Diligence) ด้านภาษี ที่ดิน ใบอนุญาต แรงงาน สิ่งแวดล้อม สัญญา และคดีความ ก่อนเข้าซื้อหุ้น
6. โครงการร่วมลงทุนระหว่างรัฐและเอกชน (PPP)
โครงการโครงสร้างพื้นฐานหรือบริการสาธารณะอาจดำเนินการในรูปแบบการร่วมลงทุนระหว่างรัฐและเอกชน (PPP) ภายใต้กฎหมายว่าด้วยการลงทุนแบบ PPP เลขที่ 64/2020/QH14 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมรวมถึงโดยกฎหมายเลขที่ 90/2025/QH15
รูปแบบสัญญาอาจได้แก่ BOT, BTO, BOO, O&M, BTL, BLT หรือรูปแบบผสมตามที่กฎหมายกำหนด นักลงทุนต้องผ่านกระบวนการคัดเลือกและจัดตั้งบริษัทโครงการ PPP เว้นแต่จะได้รับยกเว้น
ข้อมูลเดิมที่กล่าวถึงรูปแบบ BT ซึ่งรัฐมอบโครงการอื่นให้นักลงทุนเป็นค่าตอบแทน ไม่ควรนำมาใช้อธิบายรูปแบบที่เปิดให้ลงทุนโดยทั่วไปอีกต่อไป เพราะโครงสร้าง PPP และการใช้ทรัพย์สินของรัฐอยู่ภายใต้กฎหมายเฉพาะและกระบวนการที่เข้มงวดยิ่งขึ้น
ฐานทางกฎหมาย: กฎหมายว่าด้วยการลงทุนแบบ PPP เลขที่ 64/2020/QH14 และกฎหมายเลขที่ 90/2025/QH15
7. สำนักงานผู้แทนและสาขา: ทำอะไรได้และทำอะไรไม่ได้
บริษัทต่างชาติสามารถจัดตั้งสำนักงานผู้แทนในเวียดนามเพื่อประสานงาน วิจัยตลาด ส่งเสริมการค้า และติดตามการดำเนินงานของบริษัทแม่ อย่างไรก็ตาม โดยทั่วไปสำนักงานผู้แทนไม่มีสิทธิขายสินค้า ออกใบกำกับภาษี หรือรับรายได้จากการประกอบธุรกิจโดยตรง
การจัดตั้งสาขาทำได้เฉพาะบางธุรกิจ และต้องเป็นไปตามพันธกรณีระหว่างประเทศและกฎหมายเฉพาะ เช่น ธนาคาร ประกันภัย หลักทรัพย์ บริการทางกฎหมาย และวิชาชีพบางประเภท ดังนั้น สำนักงานผู้แทนหรือสาขาจึงไม่สามารถใช้แทนบริษัทลูกได้ในทุกภาคธุรกิจ
8. ธุรกิจใดบ้างที่จำกัดสำหรับนักลงทุนต่างชาติ?
ระบบปัจจุบันไม่ได้กำหนดตายตัวว่าธุรกิจโทรคมนาคม สื่อ ขนส่ง ท่องเที่ยว หรือที่ปรึกษาทุกประเภทต้องลงทุนผ่าน BCC หรือ JV เท่านั้นตามข้อมูลเดิม หากแต่ใช้บัญชีธุรกิจจำกัดการเข้าสู่ตลาดสำหรับนักลงทุนต่างชาติเป็นเกณฑ์
ตามมาตรา 8 แห่งกฎหมายการลงทุนปี 2025 บัญชีดังกล่าวแบ่งเป็น
- ธุรกิจที่ยังไม่อนุญาตให้นักลงทุนต่างชาติเข้าสู่ตลาด
- ธุรกิจที่อนุญาตให้เข้าสู่ตลาดโดยมีเงื่อนไข
เงื่อนไขอาจเกี่ยวกับสัดส่วนการถือหุ้นของต่างชาติ รูปแบบการลงทุน ขอบเขตบริการหรือพื้นที่ดำเนินการ ความสามารถและประสบการณ์ของนักลงทุน การมีหุ้นส่วนเวียดนาม หรือเงื่อนไขตามกฎหมายเฉพาะและความตกลงระหว่างประเทศ
ธุรกิจที่มักต้องตรวจสอบเพิ่มเติม ได้แก่ สื่อและการกระจายเสียง โทรคมนาคม ขนส่ง โลจิสติกส์ ค้าปลีก โฆษณา การศึกษา ท่องเที่ยว ธนาคาร ประกันภัย หลักทรัพย์ อสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจที่เกี่ยวกับทรัพยากรธรรมชาติ
บัญชีธุรกิจมีเงื่อนไขตามข้อมูลเดิมไม่ควรนำมาใช้โดยตรง แต่ละกิจกรรมต้องตรวจสอบเป็นรายกรณีตามกฎหมายเฉพาะ บัญชีจำกัดการเข้าสู่ตลาด และพันธกรณีของเวียดนามภายใต้ WTO หรือความตกลงการค้าเสรีที่เกี่ยวข้อง
9. กฎเกณฑ์เรื่องเงินลงทุน: ความเข้าใจผิดเรื่อง 30% และบัญชี DICA
คำอธิบายเดิมที่ว่า "ทุนจดทะเบียน" หมายถึงมูลค่ารวมของโครงการ และ "ทุนตามกฎหมาย" ต้องไม่น้อยกว่า 30% ของมูลค่าโครงการ ไม่สอดคล้องกับกรอบกฎหมายปัจจุบัน ควรแยกความหมายของคำต่อไปนี้
- เงินลงทุนรวมของโครงการ: เงินทุนทั้งหมดที่ใช้ในโครงการ รวมทุนของนักลงทุนและเงินที่ระดมจากแหล่งอื่น
- ทุนที่ชำระหรือทุนจดทะเบียน (Charter Capital): เงินหรือทรัพย์สินที่ผู้ถือหุ้นตกลงนำมาลงทุนในบริษัท
- ทุนตามกฎหมายหรือทุนขั้นต่ำ: ทุนขั้นต่ำที่กฎหมายเฉพาะกำหนดไว้สำหรับบางธุรกิจเท่านั้น
ปัจจุบันไม่มีกฎทั่วไปที่กำหนดให้นักลงทุนต่างชาติต้องลงทุนอย่างน้อย 30% ของเงินลงทุนรวม และไม่มีกฎทั่วไปที่จำกัดการกู้ยืมระยะยาวของบริษัทไว้ไม่เกิน 70% ของมูลค่าโครงการ อย่างไรก็ตาม สัดส่วนทุนของนักลงทุนอาจถูกกำหนดเป็นเงื่อนไขเฉพาะสำหรับบางโครงการ เช่น โครงการที่ดิน อสังหาริมทรัพย์ PPP หรือธุรกิจที่อยู่ภายใต้กฎหมายเฉพาะ
เงินทุนจากต่างประเทศต้องโอนผ่านบัญชีที่ถูกต้องตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตรา บริษัทที่จัดเป็นวิสาหกิจลงทุนโดยตรงจากต่างประเทศอาจต้องเปิดบัญชีทุนเพื่อการลงทุนโดยตรง (Direct Investment Capital Account: DICA) แยกจากบัญชีรับจ่ายในการดำเนินธุรกิจปกติ การชำระค่าหุ้น การโอนหุ้น การลดทุน และการส่งเงินลงทุนหรือกำไรกลับประเทศ ต้องดำเนินการผ่านช่องทางที่กฎหมายกำหนด
10. สิทธิประโยชน์การลงทุนตามมาตรา 14–17
มาตรา 14–17 แห่งกฎหมายการลงทุนปี 2025 กำหนดให้สิทธิประโยชน์มีได้หลายรูปแบบ ดังนี้
- อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลต่ำกว่าอัตราทั่วไป
- การยกเว้นหรือลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคล
- การยกเว้นอากรขาเข้าสำหรับเครื่องจักรหรือสินค้าที่ใช้สร้างสินทรัพย์ถาวร
- การยกเว้นหรือลดค่าธรรมเนียมการใช้ที่ดินหรือค่าเช่าที่ดิน
- ค่าเสื่อมราคาแบบเร่งรัด และการเพิ่มค่าใช้จ่ายที่นำมาหักภาษีได้
- การสนับสนุนด้านโครงสร้างพื้นฐาน บุคลากร เทคโนโลยี การวิจัย การเปลี่ยนผ่านสีเขียว และการเปลี่ยนผ่านดิจิทัล
สิทธิในการได้รับสิทธิประโยชน์ไม่ได้ขึ้นอยู่กับสถานะนักลงทุนต่างชาติเพียงอย่างเดียว หากแต่พิจารณาจากประเภทธุรกิจ ที่ตั้งโครงการ ขนาดการลงทุน การจ้างงาน เทคโนโลยี และเงื่อนไขการเบิกจ่ายเงินลงทุน
โครงการต้องรักษาคุณสมบัติตลอดระยะเวลาที่ใช้สิทธิประโยชน์ หากไม่สามารถดำเนินโครงการหรือเบิกจ่ายเงินลงทุนตามเงื่อนไขได้ สิทธิประโยชน์อาจถูกเพิกถอน และอาจถูกประเมินภาษีย้อนหลัง
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
นักลงทุนต่างชาติถือหุ้นบริษัทในเวียดนามได้ 100% หรือไม่?
ได้ในธุรกิจส่วนใหญ่ บริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายเวียดนามสามารถมีนักลงทุนต่างชาติถือหุ้นทั้งหมดได้ หากธุรกิจไม่อยู่ในบัญชีจำกัดการเข้าสู่ตลาดและสอดคล้องกับพันธกรณีระหว่างประเทศของเวียดนาม หากเป็นธุรกิจมีเงื่อนไข อาจมีข้อกำหนดเรื่องสัดส่วนการถือหุ้น รูปแบบการลงทุน หรือการมีหุ้นส่วนเวียดนาม ความเข้าใจแบบเดิมที่ว่าต่างชาติต้องเลือกระหว่างกิจการร่วมค้ากับระบอบ "WFOE" พิเศษนั้น ไม่สอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2026 แล้ว
BCC คืออะไร และต้องขอ IRC หรือไม่?
สัญญาความร่วมมือทางธุรกิจ (BCC) คือสัญญาระหว่างนักลงทุนตั้งแต่สองรายขึ้นไปเพื่อประกอบธุรกิจและแบ่งกำไรร่วมกันโดยไม่ต้องตั้งบริษัทใหม่ ตามมาตรา 22 แห่งกฎหมายการลงทุนปี 2025 BCC ที่มีนักลงทุนต่างชาติเป็นคู่สัญญาต้องขอหนังสือรับรองการจดทะเบียนการลงทุน (IRC) ข้อแลกเปลี่ยนคือ BCC ยืดหยุ่นและรวดเร็ว แต่ไม่มีนิติบุคคลแยกต่างหากมารองรับความรับผิด สัญญาจึงต้องกำหนดความรับผิดชอบ บัญชี ภาษี และการระงับข้อพิพาทอย่างละเอียด
การซื้อหุ้นของต่างชาติต้องจดทะเบียนกับทางการเวียดนามเมื่อใด?
ต้องจดทะเบียนก่อนปิดดีลในกรณีสำคัญ ได้แก่ การซื้อหุ้นที่เพิ่มสัดส่วนต่างชาติในธุรกิจมีเงื่อนไข การเพิ่มสัดส่วนต่างชาติจากไม่เกิน 50% เป็นเกินกว่า 50% กรณีต่างชาติถือหุ้นเกิน 50% อยู่แล้วและเพิ่มขึ้นอีก หรือกรณีบริษัทเป้าหมายถือสิทธิใช้ที่ดินบนเกาะ พื้นที่ชายแดน ชายฝั่ง หรือพื้นที่กระทบความมั่นคง นอกจากนี้ ผู้ซื้อควรตรวจสอบสถานะกิจการด้านภาษี ที่ดิน ใบอนุญาต แรงงาน สิ่งแวดล้อม สัญญา และคดีความให้ครบก่อนปิดดีล
เวียดนามกำหนดทุนขั้นต่ำสำหรับนักลงทุนต่างชาติหรือไม่?
ไม่มีทุนขั้นต่ำเป็นการทั่วไป กฎเดิมที่ให้ต่างชาติลงทุนอย่างน้อย 30% ของมูลค่าโครงการถูกยกเลิกแล้ว และไม่มีเพดานกู้ยืมระยะยาว 70% เป็นการทั่วไปเช่นกัน ทุนขั้นต่ำจะมีเฉพาะกรณีที่กฎหมายเฉพาะกำหนดไว้สำหรับบางธุรกิจ (เช่น อสังหาริมทรัพย์หรือธุรกิจที่ต้องมีใบอนุญาต) และสัดส่วนทุนอาจถูกกำหนดเป็นเงื่อนไขรายโครงการ เงินลงทุนจากต่างประเทศต้องโอนผ่านช่องทางที่กำหนด โดยทั่วไปคือบัญชีทุนเพื่อการลงทุนโดยตรง (DICA)
สำนักงานผู้แทนขายสินค้าหรือมีรายได้ในเวียดนามได้หรือไม่?
โดยทั่วไปไม่ได้ สำนักงานผู้แทนทำได้เพียงประสานงาน วิจัยตลาด ส่งเสริมการค้า และติดตามการดำเนินงานของบริษัทแม่ แต่ไม่อาจขายสินค้า ออกใบกำกับภาษี หรือรับรายได้จากธุรกิจโดยตรง ส่วนสาขาจัดตั้งได้เฉพาะบางธุรกิจ (เช่น ธนาคาร ประกันภัย หลักทรัพย์ บริการทางกฎหมาย) ตามกฎหมายเฉพาะและพันธกรณีระหว่างประเทศ สำหรับธุรกิจค้าขายหรือบริการทั่วไป บริษัทลูกยังคงเป็นโครงสร้างหลักในการดำเนินงาน
นักลงทุนต่างชาติได้รับสิทธิประโยชน์อะไรบ้างในเวียดนาม?
ตามมาตรา 14–17 แห่งกฎหมายการลงทุนปี 2025 สิทธิประโยชน์ครอบคลุมอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลที่ต่ำกว่าอัตราทั่วไป การยกเว้นหรือลดหย่อนภาษี การยกเว้นอากรขาเข้าเครื่องจักรสำหรับสินทรัพย์ถาวร การลดค่าเช่าที่ดิน ค่าเสื่อมราคาแบบเร่งรัด การเพิ่มค่าใช้จ่ายหักภาษี และการสนับสนุนจากรัฐด้านโครงสร้างพื้นฐาน บุคลากร เทคโนโลยี และการเปลี่ยนผ่านสีเขียว/ดิจิทัล ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับประเภทธุรกิจ ที่ตั้ง ขนาดโครงการ การจ้างงาน และเงื่อนไขการเบิกจ่ายเงินลงทุน โครงการต้องรักษาคุณสมบัติตลอดระยะเวลาใช้สิทธิ มิฉะนั้นอาจถูกเพิกถอนและประเมินภาษีย้อนหลัง
Louis Group ช่วยคุณได้อย่างไร
Louis Group มีสำนักงานในกรุงเทพฯ ฮานอย โฮจิมินห์ ไทเป ซินจู๋ และไถจง โดยมีทนายความเวียดนาม ไทย และไต้หวันทำงานร่วมกันเป็นทีมเดียว สำหรับนักลงทุนไทยที่จะเข้าสู่เวียดนาม เราให้คำปรึกษาด้านการตรวจสอบการเข้าสู่ตลาดและการวางโครงสร้างการลงทุน การขอ IRC และจดทะเบียนวิสาหกิจ การตรวจสอบสถานะกิจการและสัญญาซื้อขายหุ้นในดีล M&A สัญญาร่วมทุนและสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น การปฏิบัติตามกฎ DICA และการควบคุมเงินตรา ตลอดจนการยื่นขอสิทธิประโยชน์การลงทุน ติดต่อ Louis & Partners Thailand ที่กรุงเทพฯ เพื่อวางโครงสร้างการลงทุนในเวียดนามของคุณก่อนตัดสินใจลงเงิน
บทความนี้ให้ข้อมูลทางกฎหมายทั่วไปเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำปรึกษาทางกฎหมายสำหรับกรณีเฉพาะราย โปรดปรึกษาทนายความผู้มีคุณสมบัติและตรวจสอบประกาศล่าสุดของหน่วยงานเวียดนามก่อนตัดสินใจลงทุน
ฐานทางกฎหมาย
- กฎหมายว่าด้วยการลงทุน เลขที่ 143/2025/QH15 (มีผล 1 มีนาคม 2026) มาตรา 8, 14–22
- กฎหมายว่าด้วยวิสาหกิจ เลขที่ 59/2020/QH14 แก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎหมายเลขที่ 76/2025/QH15
- กฎหมายว่าด้วยการลงทุนแบบ PPP เลขที่ 64/2020/QH14 แก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎหมายเลขที่ 90/2025/QH15